Türk Vergi Hukuku’nda kanuni temsilcilerin þirketin ödenmeyen vergi ve buna baðlý borçlar ile vergi cezalarýna iliþkin sorumluluðu hem 213 sayýlý Vergi Usul Kanunu’nda hem de 6183 sayýlý Amme Alacaklarýnýn Tahsil Usulü Hakkýnda Kanun’da düzenlenmiþtir. Ancak, mezkûr yasalarýn ilgili maddelerinde kanuni temsilcilerin tanýmý yapýlmadýðý gibi kapsamýna kimlerin girdiði de açýk bir þekilde belirtilmemiþtir. Türk Vergi Hukukundaki kanuni temsilci kavramýna karþýlýk olarak Ýngiliz Hukukunda yönetici kavramý yer almakta ve bu kavramýn alt unsurlarýndan birisini de gölge yönetici oluþturmaktadýr. Bu çalýþmada, Ýngiltere’deki anonim ile limited þirketlerin yönetim yapýlarýna deðindikten sonra þirketten tahsil edilemeyen vergi ve sair yükümlülüklerde sorumluluðuna gidilecek olan “yönetici” ve “gölge yönetici” kavramlarý ele alýnmakta ve anýlan kavramlarýn Türk Vergi Hukukundaki “kanuni temsilci” kavramý ile karþýlaþtýrmasý yapýlmaktadýr.

Ticaret þirketlerinin yeniden yapýlandýrma ya da yapý deðiþikliði kapsamýnda sýklýkla baþvurduklarý uygulamalardan birisi de tür deðiþtirmedir. Tür deðiþtirme, bir ticaret þirketinin hukukî ve ekonomik bütünlüðü bozulmadan, tasfiye edilmeksizin baþka bir þirket türüne dönüþtürülmesidir. Böylece, yeni türe dönüþtürülen þirket, eskisinin devamý olarak faaliyetini sürdürür. Ýþte bu çalýþmada, 6102 sayýlý Türk Ticaret Kanunu’na göre tür deðiþtirmede genel ilke, geçerli tür deðiþtirmeler ile kolektif ve komandit þirketlerin tür deðiþtirmelerine iliþkin özel düzenlemeler üzerinde durulmaktadýr.

Mülga 6762 sayýlý Türk Ticaret Kanununda ultra vires ilkesine yer verilerek, ticaret þirketlerinin, dolayýsýyla anonim ile limited þirketlerin hak ve borç ehliyetleri þirket sözleþmesinde yazýlý iþletme konusu ile sýnýrlandýrýlmýþtý. Anonim ile limited þirketlerinin fiil ehliyetlerinin þirket sözleþmesinde yazýlý iþletme konularýyla sýnýrlý olduðu anlamýna gelen bu ilke, 6102 sayýlý Türk Ticaret Kanunu ile 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren kaldýrýlmýþtýr. Anýlan tarihten itibaren, anonim ile limited þirketlerin hak ehliyetlerinin sýnýrýný iþletme konusu çizmemektedir. Bunun yanýnda, TTK ile anonim ile limited þirketin yönetim organlarýnda köklü deðiþikliklere gidilmiþtir. Bu çalýþmada, 6102 sayýlý yeni Türk Ticaret Kanununun anonim ile limited þirketin yönetim ve temsili ile bu yetkilerin devrine dair düzenlemeleri ve ultra vires ilkesinin kaldýrýlmýþ olmasýnýn her iki þirket türünde yetki aþýmýna etkileri ele alýnmaktadýr.