Bir sermaye şirketi olan limited şirketler, Türk Ticaret Kanununun 503 ncü maddesinde; "iki veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi taraftndan bir ticaret unvani alt1nda kurulup, ortaklanmn sorumluluğu, koymay1 taahhüt ettikleri sermaye ile s1mr/J ve esas sermayesi muayyen olan şirket" olarak tanımlanmıştır. Limited şirket ortaklarının, şirket tüzel kişi liğine ilişkin borçlarından dolayı sınırlı ve ikinci derecede sorumlu olmaları bu şirketlerin bir sermaye şirketi olmasının gereğidir. Şirket borçlarından dolayı öncelikle tüzel kişiliğin mal varlığına müracaat edilmesi gereklidir. Şirket tüzel kişiliğinden tahsilat yapılamaması halinde, şirket ortaklarının koydukları
veya koymayı taahhüt ettikleri sermaye oranında sorumlulukları bulunmaktadır.Limited şirketlerde, kanuni temsilci sıfatı şirket müdürlerine aittir. Şirketi yönetecek olan ve temsile yetk ili müdürlük görevinin belli kişi veya kişilere verilip verilmeyeceği hususunda seçim hakkı şirket ortaklarına bırakılmıştır. TTK'nun 540ncı maddesinde
"a ksi kararlaştmlm1ş olmad1kça, ortaklar hep birlikte müdür slfatJYia şirkete işlerini idareye ve şirketi temsile yetkili ve zorunludur/ar." Ortaklar genel kurul kararı veya şirket sözleşmesi ile idare ve temsil yetkisi ortaklardan birine yada birkaçına bırakılabileceği gibi, dışarıdan üçüncü kişilerde bu göreve getirilebilir. Ancak uygulamada, tüm ortaklara yetki verilmesi şirketin idaresini zorlaştırmasından dolayı genelde tek kişi müdürlük sıfatıyla görevlendirilir yada birkaç müdür tayin edilebilmektedir. Müdürierin görev süresi hususunda Kanunda açık bir hüküm yoktur. Fakat bu konuda da şirket esas mukavelenameleri nde, şirket müdürünün kaç yıl boyunca şirketi
temsile yetkili olduğu belirtilmesi uygulamada kolaylık sağlamaktadır . Bu makalenin konusu, limited şirketlerde, ortakların şirket hisselerini devretmesinden sonra, ortak olduğu dönemler için, devirden sonra ortaya çıkan
vergi borcundan dolayı sorumluluğun devreden ortakta m ı yoksa hisseleri d ev raları ortakta mı oldu ğ u konusundadır.
Makaleyi PDF olarak indirebilirsiniz.