6098 sayılı Borçlar Kanununun 620 ve devamı maddelerinde Adi Ortaklık ile ilgili düzenlemelere yer verilmiş olup anılan düzenlemeler özetle aşağıdaki gibidir; Adi ortaklık sözleşmesi, iki ya da daha fazla kişinin emeklerini ve mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendikleri sözleşmedir. Bir ortaklık, kanunla düzenlenmiş ortaklıkların ayırt edici niteliklerini taşımıyorsa, bu bölüm hükümlerine tabi adi ortaklık sayılır. Her ortak, para, alacak veya başka bir mal ya da emek olarak, ortaklığa bir katılım payı koymakla yükümlüdür. Sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa katılım payları, ortaklığın amacının gerektirdiği önem ve nitelikte ve birbirine eşit olmak zorundadır. Bir ortağın katılım payı, bir şeyin kullandırılmasından oluşuyorsa kira sözleşmesindeki; bir şeyin mülkiyetinden oluşuyorsa satış sözleşmesindeki hasara, ayıptan ve zapttan sorumluluğa ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanır. Ortaklar, niteliği gereği ortaklığa ait olan bütün kazançları aralarında paylaşmakla yükümlüdürler. Sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa, her ortağın kazanç ve zarardaki payı, katılım payının değerine ve niteliğine bakılmaksızın eşittir. Sözleşmede ortakların kazanç veya zarara katılım paylarından biri belirlenmişse bu belirleme, diğerindeki payı da ifade eder. Bir ortağın zarara katılmaksızın yalnız kazanca katılacağına ilişkin anlaşma, ancak katılma payı olarak yalnızca emeğini koymuş olan ortak için geçerlidir. Ortaklığın kararları, bütün ortakların oybirliğiyle alınır. Sözleşmede kararların oy çokluğuyla alınacağı belirtilmişse çoğunluk, ortak sayısına göre belirlenir. Yönetim, sözleşme veya kararla yalnızca bir veya birden çok ortağa ya da üçüncü bir kişiye bırakılmış olmadıkça, bütün ortaklar ortaklığı yönetme hakkına sahiptir. Ortaklık, ortakların tümü veya birkaçı tarafından yönetilmekte ise, bunlardan her biri, diğerleri katılmaksızın işlem yapabilir; ancak ortaklığı yönetmeye yetkili olan her ortak, tamamlanmasından önce işleme itiraz etmek suretiyle, bu işlemin yapılmasını engelleyebilir. Ortaklığa genel yetkili bir temsilci atanması ve ortaklığın olağan dışı işlerinin yürütülmesi için, bütün ortakların oybirliği gereklidir. Ancak, gecikmesinde sakınca olan hâllerde, bu konuda yönetici ortaklardan her biri yetkilidir. 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun “Mevzu” başlıklı 1’inci maddesinde; “Gerçek kişilerin gelirleri gelir vergisine tabidir. Gelir bir gerçek kişinin bir takvim yılı içinde elde ettiği kazanç ve iratların safi tutarıdır.” hükmü ile yine aynı Kanunun 37’nci maddesinin birinci fıkrasında da; “Her türlü ticari ve sınai faaliyetlerden doğan kazançlar ticari kazançtır.” hükmü yer almaktadır. Aynı maddenin 7 numaralı bendinin ikinci fıkrasında; “Kollektif ortaklıklarda ortakların, adi veya eshamlı komandit ortaklıklarda komandite ortakların ortaklık karından aldıkları paylar şahsi ticari kazanç hükmündedir.” denilmektedir. Aynı Kanunun “İndirilecek Giderler” başlıklı 40’ıncı maddesinin l’inci bendinde; Ticari kazancın elde edilmesi ve idame ettirilmesi için yapılan genel giderlerin safi kazancın tespitinde gider olarak indirilebileceği hükme bağlanmıştır. Ticari faaliyetle ilgili olarak yapılan ve indirimi mümkün olan giderler, ilgili bulunduğu yılın ticari kazancının tespitinde dikkate alınacaktır. Gelir Vergisi Kanunu uyarınca adi ortaklıklar, ortaklarından ayrı bir tüzel kişilik olarak değerlendirilmez. Bu nedenle adi ortakların her biri gelir vergisi bakımından ayrı ayrı mükellef olarak kabul edilmiştir. Gerçek kişilerden oluşan adi ortaklığın, ortaklardan birinin ortaklıktan ayrılmasıyla da ortaklık fiilen sona ermiş sayılmaktadır. Gelir Vergisi Kanunu’nun Değer Artışı Kazançları başlıklı mükerrer 80’inci maddesinde ise; “Aşağıda yazılı mal ve hakların elden çıkarılmasından doğan kazançlar değer artışı kazançlarıdır. 4. Ortaklık haklarının veya hisselerinin elden çıkarılmasından doğan kazançlar....” Bu maddede geçen “elden çıkarma” deyimi, yukarıda yazılı mal ve hakların satılması, bir ivaz karşılığında devir ve temliki, trampa edilmesi, takası, kamulaştırılması, devletleştirilmesi, ticaret şirketlerine sermaye olarak konulmasını ifade eder. Bir takvim yılında elde edilen değer artışı kazancının, menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarının elden çıkarılmasından sağlananlar hariç, (1.1.2014) 9.700 Türk Lirası gelir vergisinden müstesnadır.” hükümlerine yer verilmiştir. Maddede geçen ortaklık hakkı veya hissesi, her türlü şahıs veya sermaye şirketlerinde, ortakların hisse senedine bağlanmamış paylarını ifade eder. Borçlar Kanununa göre kurulan ve şahıs şirketi olan adi ortaklıkların, ortaklarının hisselerini bir bedel karşılığında devretmesi karşılığında sağladıkları kazançlar da değer artış kazancıdır. Kanunun 85’inci maddesinde; “Mükellefler, ikinci maddede yazılı kaynaklardan bir takvim yılı içinde elde ettikleri kazanç ve iratları için bu Kanunda aksine hüküm olmadıkça yıllık beyanname verirler. Bu Kanuna göre beyanı gereken gelirlerin yıllık beyannamede toplanması zorunludur.” hükmü yer almaktadır. Bu açıklamalara göre; ortaklığın hisse devri tarihine kadar olan faaliyetlerine ilişkin yapılması gereken kayıtların bu ortaklığın defterlerinde izlenip, bu faaliyetler sonucu oluşan vergiye müteallik ödevlerin de anılan ortaklık tarafından yerine getirilmesi gerekir. Bu bağlamda, ortaklık payını devreden ortağın devir tarihi itibariyle, ortaklığın bu tarihe kadar olan faaliyetleri sonucu oluşan kazancından hissesine isabet eden tutarını varsa diğer gelirleri ile birlikte genel hükümler çerçevesinde yıllık beyanname ile beyan etmesi kanuni bir zorunluluktur. Ayrıca, ortaklıktan teslim alınan emtia ve demirbaşlara ilişkin düzenlenen ortaklık faturasının kayıtlarınızda gider ya da maliyet olarak dikkate alınması mümkün bulunmaktadır. Bilindiği üzere, 3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu’nun 1/1’inci maddesinde, Türkiye’de yapılan ticari, sınai, zirai ve serbest meslek faaliyeti çerçevesinde yapılan teslim ve hizmetlerin katma değer vergisine tabi olduğu hükme bağlanmıştır. Katma Değer Vergisi Genel Uygulama Tebliğin “Adi ortaklıklarda Vergilendirme” başlıklı 7. bölümünde “KDV uygulamasında adi ortaklıklar, bağımsız işletme birimleri olarak ayrı vergi mükellefiyetine sahiptir. Buna göre; adi ortaklıklarca defter tutma, belge düzenleme, muhafaza ve ibraz gibi vergi ödevleri ile beyanname verme ve vergi ödeme gibi mükellefiyetlerinin ortaklarından ayrı olarak yerine getirilmesi, ortaklığın KDV ile ilgili hesaplarının, ortakların varsa şahsi işletmelerindeki işlemlerden ayrı yapılması gerekir. Adi ortaklıklarda, ortaklığın sona ermesi sonucunu doğurmayan hisse devri işlemleri KDV’ye tabi değildir. Ortaklığın sona ermesi sonucunu doğuran devir işlemlerinde ise vergi uygulanır. Buna göre bir adi ortaklıkta, ortaklardan biri veya birkaçının hisselerini diğer ortaklara veya üçüncü şahıslara devretmesi, bu şekilde ortaklıktan bazı ortakların ayrılması veya ortaklığa yeni ortakların alınması halinde, mevcut adi ortaklık, ortak sayısındaki değişiklik dışında aynen devam ediyorsa, bu hisse devri işlemlerinde vergi uygulanmaz. Hisse devri işlemleri adi ortaklığın sona ermesi sonucunu doğuruyor veya ortaklık, ortakların kararı ile feshediliyorsa, bu devir işlemlerine vergi uygulanması gerekir. Vergi uygulaması aşağıdaki şekilde yapılır. Ortaklardan biri veya birkaçının hisselerinin diğer ortak veya ortaklara devredilmesi suretiyle ortaklığın sona ermesi halinde; devralan ortak veya ortakların kendi hisseleri ile satın aldıkları hisseler dikkate alınmaksızın, ortaklıkça, devralan ortak veya ortaklara teslim edilen toplam mal bedeli üzerinden KDV hesaplanır. Ortaklık tarafından düzenlenecek olan faturada ayrıca gösterilecek olan bu vergi, ilgili dönem işlemleri ile birlikte adi ortaklığın son beyannamesine dahil edilerek beyan edilir. Devralan ortak veya ortaklar tarafından ise genel hükümler çerçevesinde indirim konusu yapılabilir. KDV yönünden işletme bazında değerlendirilen adi ortaklıklarda, KDV beyannamesi ortaklık adına düzenlenir ve ortaklardan birisi tarafından imzalanmak suretiyle ilgili vergi dairesine verilir. Ortakların verginin ödenmesi bakımından müteselsil sorumluluk taşımaları nedeniyle, ortakların adı, soyadı, adresleri ve bağlı bulundukları vergi dairelerini gösteren bir liste vergi dairesine verilir. Listede yer alan bilgilerde değişiklik olması halinde bu değişikliler de vergi dairesine bildirilir.” hükmü mevcuttur. Yukarıda yapılan açıklamalar çerçevesinde, %60 paya sahip ortağınızın hissesini size devretmesi sonucu ortaklığınızın sona ermesi nedeniyle, toplam emtianın emsal bedeli üzerinden katma değer vergisi hesaplanacak ve ortaklık tarafından düzenlenecek olan faturada ayrıca gösterilecek olan bu vergi ilgili dönem işlemleri ile birlikte adi ortaklığın son beyannamesine dahil edilerek beyan edilecek, devralan ortak ise genel hükümler çerçevesinde indirim konusu yapabilecektir.