Tip değiştirme olarak da nitelendirebileceğimiz, bir ticaret şirketinin başka bir ticaret şirketine dönüşmesi, diğer bir ifadeyle nev'i değişimi müessesesi hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 152. maddesi dışında genel bir hüküm öngörülmemiştir. Anılan Kanunun 268, 553, 554 ve 555. maddelerinde ise nev'i değişimine dair özel hükümler yer almaktadır.
Ticaret şirketleri arasındaki nev'i değiştirme müessesesi, sermaye şirketlerine getirilen vergisel avantajların da etkisiyle özellikle şahıs ortaklıklarından sermaye ortaklıklarına yönelik olmaktadır. 6762
sayılı T.T.K.'nun 152. maddesine göre "Bir ticaret şirketinin nev'inin diğer bir ticaret şirketi nev'ine çevrilmesi, kanunda aksine hüküm olmadıkça, yeni nev'e ait kuruluş merasimine tabidir. Böylece yeni nev'e çevrilen şirket eskisinin devamıdır.'' Kanun hükmünden anlaşılacağı üzere, faaliyetine devam eden bir ortaklık herhangi bir merciden önceden izin almaksızın ve tasfiyeye başvurmaksızın uygulaması gereken prosedürü takip ederek, mevcut ortaklığın türünü istediği gibi değiştirebilmektedir. Tip değiştirmede eski şirket sona ermiş olmaz, yeni şirket eski şirketin devamı sayılır. Nev'i değişikliğinde devrolan ortaklık tüm aktif ve pasifiyle, tasfiye olmaksızın infisah etmektedir.
T.T.K.'nun 268. maddesi kollektif şirket ile komandit şirket arasındaki dönüşmeyi, 553-555. maddeleri ise anonim şirket ile limited şirket arasındaki nev'i değişimini özel olarak düzenlemektedir. Ticaret hukukunda ticaret şirketlerine yönelik devredici tip değiştirme ve biçim (şekil) değiştirici tip değiştirme olarak iki farklı tip değiştirme hükümleri yer almaktadır. Devredici tip değiştirmede,önceki şirket bir diğer şirketle hukuki ve ekonomik varlığını sona erdirerek birleşmektedir. Biçim değiştirerek tip değişimi ise gerçek anlamda bir nev'i değişim yöntemi olup, ortakların alacakları bir kararla mevcut şirket sözleşmesinin, dönüştürülmek istenen şirketin esas sözleşmesi haline getirilmesiyle, yeni şirket eski şirketin devamı olarak faaliyet göstermektedir.
Makaleyi PDF olarak indirebilirsiniz.