Anonim şirketlerde sermayenin taşıdığı önem nedeniyle, bu konu, 6102 sayılı TTK?nın 128 vd. maddelerinde genel olarak ve TTK m. 342 ve m. 343?de de anonim şirketlere getirilebilecek sermaye unsurları açısından özel olarak düzenlenmiştir. Bu düzenlemelerle, anonim şirketlerde kabul edilebilecek ayni sermaye unsurları nedeniyle şirketin ve diğer çıkar sahiplerinin zarara uğramaması için ayni sermaye unsurlarının gerçek değerleriyle esas sözleşmede yer alması hedeflenmiştir. Kanun koyucu bu amaçla, ayni sermaye unsurlarının değerinin, mahkemelerce atanan bilirkişilerce objektif bir biçimde saptanması gerektiğini hükme bağlamıştır. Bu kapsamda, sermaye olarak şirkete getirilmek istenen vadesi gelmiş alacak hakkının değerinin belirlenmesi taleplerinin, uygulamada mahkemelerce farklı şekillerde çözüme kavuşturulmuş olması, giderek etkisini daha da artıran bir sorun haline gelmiş ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığının çıkardığı bir Genelge ile bu soruna çözüm getirilmiştir. Esasen bu çalışmada, ayrıntılarına girmeksizin anonim şirketlere ayni sermaye konulmasına dönük düzenlemeler üzerinde durulacaktır.
Bilindiği üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (6102 sayılı TTK), 14.02.2011 tarihli ve 27846 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanmış, ancak yürürlüğü 01.07.2012 tarihine bırakılmıştır. 6102 sayılı TTK, mülga 6762 sayılı TTK'ya göre çok önemli değişiklikler getirmiş, ancak Resmi Gazete'de yayımı tarihinden yürürlüğe girdiği 01.07.2012 tarihine kadar geçen 17 aylık süre içerisinde kamuoyunda şirket yöneticilerine yönelik bilgilerin her türlü belgede yer alması zorunluluğu, yönetim kurulu üyelerinden dörtte birinin yüksek öğrenim mezunu olması koşulu, ortakların şirkete borçlanma yasağı, bağımsız denetimin kapsamı, anılan kanunda düzenlenen cezaların ağır olduğu ve sermaye şirketlerine ilişkin internet sitesi kurma yükümlülüğünün kapsamının ve bulundurulması gereken içeriğin genişliği gibi konularda ciddi eleştiriler yapılarak, bu konudaki düşünceler ve düzenleme örnekleri tartışılmış ve kanun değişikliği yapılmasının yararlı olacağı ifade edilmiştir. Bu çerçevede, 6102 sayılı TTK'nın temel bazı maddelerinde 30.06.2012 tarihli ve 28339 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 6335 sayılı "Türk Ticaret Kanunu ile Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun" ile değişiklikler yapılmıştır. Bu yazıda 6335 sayılı Kanun ile 6102 sayılı TTK'da yapılan temel değişiklikler konu edilecektir.
Makroekonomik dengesizlikler, yaşanan krizler ve kamunun yüksek borçlanma gereksinimine dayalı olarak, en yüksek getirinin devletçe sağlanması, yıllardır ülkemiz sermaye piyasalarının gelişmesinin önündeki en önemli engeller olmuştur. Kamunun yüksek borçlanma gereği ve bunun sonucunda oluşan yüksek reel faiz ve yüksek enflasyon, piyasalarda hem vadelerin kısalmasına hem de reel kesimin finansmanında kullanılması gereken tasarrufların büyük ölçüde kamu açıklarının finansmanında kullanılmasına yol açmıştır. Reel sektöre almaşık kaynak sağlamada önemli rolü olan borçlanma senetleri özel sektörün menkul kıymet stokunda hiç yer almamış, özel sektörün menkul kıymet stoku sadece hisse senetlerinden oluşmuştur. Özellikle kriz dönemlerinde (1994, 1999-2000, 2008-2009) halka açılan şirket sayılarına bakılınca düşüşler çok açık bir biçimde görülmektedir: 2000 yılında 35 şirket halka açılırken, 2001'de 1, 2002'de 4, 2003'de 2, 2004'de 12, 2005'de 9, 2006'da 15, 2007'de 3, 2010'da 23 ve 2011 yılında 27 şirket halka açılmış olup, son 12 yılda halka açılan anonim şirket sayısı toplam 131'dir. İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda (İMKB) payları işlem gören şirket sayıları da 1990'da 110, 1995'de 205, 2000'de 315, 2005'de 304, 2010'da 338 iken; anılan sayı 2011 yılında 360'ı aşmıştır.
Bilindiği üzere 01.07.2012 tarihi itibariyle yürürlüğe girmiş olan 6102 sayılı meri Türk Ticaret Kanunu (meri TTK), anonim şirketler (AŞ) bakımından sona erme (infisah) ve tasfiye konusunu 529-548 maddeleri arasında düzenlemiş ve 6762 sayılı mülga TTK'dan2 farklı yeni birçok düzenleme getirmiştir. İşbu yazıda, söz konusu hususlarda meri TTK ile getirilen düzenlemeler zaman zaman 6762 sayılı mülga TTK3 hükümlerine atıflar yapılarak verilmeye çalışılacaktır.